引言：3月2日，中国证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》），并进一步明确创业投资基金所投资企业上市解禁期与投资期限反向挂钩政策。上海、深圳证券交易所出台实施细则，将于2018年6月2日起施行。

针对《特别规定》的海峰专业解读，主要以下五大重点：

1. 七个条款，重新修订创投基金

2. 股权基金可变更备案类型，方可享受减持优惠

3. 反向挂钩机制

4. 投资期限计算规则

5. 减持优惠政策详解

七个条款，重新修订创投基金

根据特别规定，一共有7个条款，重新修订我们对创投基金的理解和定义，他们分别为：

1. 投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外；（第二条第一条款）

2. 投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；（第二条第二条款）

3. 对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 50%以上；（第二条第三条款）

4. 本规定发布前的对外投资金额中，对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上； （第二条第五条款）

5. 本规定发布后的对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上，且投资范 围和投资方式符合前款第（一）项和第（二）项的规定。（第二条第六条款）

6. 投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到 300万元之日开始计算。（第三条第四条款）

7. 或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。（第三条第四条款）

股权基金可变更备案类型，方可享受减持优惠

重新定义私募创投基金，最重要的区别是，原股权私募基金需要重新考量，可更改备案为创投基金，便可以适用特别规定的优惠政策。  

正如特别规定中所明确“本规定发布前已在基金业协会备案的私募证券投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金符合第二款规定条件的，可以在变更备案为创业投资基金后适用本规定。

该规定将于6月2日生效，这三个月过渡期间，协会、交易所和中国登记将密切协同，预计在6月2日前完成系统准备。海峰科技将密切关注动态。

反向挂钩机制

本规定还明确了创业投资基金所投资企业上市解禁期与投资期限反向挂钩政策。

那么，何为“反向挂钩机制”？所谓反向挂钩机制，即锁定期与IPO之前的投资期限成反比，通俗地讲就是，前期投资的时间越长，锁定期就越短。

反向挂钩政策有四个主要特点：

一是，为引导创业投资基金精准支持创业创新，仅当创业投资基金所投资早期中小企业或高新技术企业首次公开发行后，创业投资基金方可享受反向挂钩政策。

二是，为鼓励创业投资基金更多支持创业创新，仅当创业投资基金投资“早期中小企业”和“高新技术企业”金额占比达50%以上方可享受反向挂钩政策。同时，根据现实情况，针对政策发布前后的创业投资基金采取不同认定条件。

三是，为倡导长期投资、价值投资理念，将投资满36个月作为分界线，真正体现解禁期与投资期限长短反向挂钩机制。

四是，为既便利创业投资基金退出，又避免对市场造成影响，一方面通过调整集中竞价交易、大宗交易环节的减持节奏实施反向挂钩政策，另一方面减持比例、大宗交易受让方持股期限要求不变，谨防大比例“集中减持”和“过桥减持”。

减持优惠政策详解

集中竞价减持大优惠，减持比例限制发生重大改变，由原来最高4%增至最高12%。具体情况如下：

即，创投基金投资期限已满48个月，如果按照证监会《若干规定》第九条规定，上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。

这意味着，3个月内，减持比例不超过1%，一年累计不超过4%；

而按照《特别规定》，则1个月内，减持比例不超过1%，一年累计不超过12%。

由此可见，这对创投基金是重大利好的政策，减持比例限制最高可达12%，是原来减持比例限制4%的3倍。

投资期限计算规则

两个重要数字“300万元”和“50%”来明确了创投基金的投资期限起算有特殊规则。

即，创投基金满足以下情形之一即可。

第一种，创投基金对首次公开发行企业金额累计达300万元之日。

第二种，创投基金的投资金额，累计达到该创投基金对首次公开方行企业总投资额50%。

如按照基金业协会备案要求基金产品实缴最低为100万来计算，则要满足此条件，最低投资于首次公开发行企业50万元。

《特别规定》原文