197家 vs 404家，通过率降低了47%

2018年5月10日中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布《私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报（2018年第4期）》，其中里面披露了备案的重要数据：

而对应197家这个数据的，2018年3月份上一期数据为404家。从通过率的角度，降低了47%。

四月实际新增量159 vs 197，注销行动在升级

为什么减了又减，还新增反而少了38家？因为注销多了！根据协会在2018年2月份的描述，“截至2018年2月底，2018年2月注销私募基金管理人60家，其中，主动申请注销的私募基金管理人26家，未按照《公告》要求完成第一只私募基金产品备案被注销的私募基金管理人28家，因列入失联机构名录满三个月未主动联系协会并提供有效证明材料被注销的私募基金管理人6家。”

综上所述，新管理人登记的数量在事前登记审批更加严格，在事后管理也严格。下面将重点分析协会严在哪里？

新管理登记严在哪里？

——人员篇——

新管理人登记的审核重要两个因素：人和资本的实力，而且这两个考核要综合在一起。简单的说，“人”，即股东和高管；

1，严格限制P2P在内的13类机构登记为私募基金管理人 ；

2、限制金融集团重复申请多个私募牌照

对于高管，尤其是对风控官的要求，协会对相关经验要求严格。

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。协会反馈情况是：要求申请机构在补充法律意见书中详细说明目前的管理人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历即岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，需进一步提供证明材料。

《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条要求，负责合规风控的高管应独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。特别值得注意的一点是，风控负责人不得兼职！

新管理登记严在哪里？

——资本篇——

严查代持，在2018年4月，协会反馈中发布了最严的对资本的要求。

这条关于出资证明的协会反馈，细致清晰的对资本进行了严格限定：“出资能力证明需要证明的是认缴金额，这个是协会对出资能力的顶格要求，之前主要是针对实缴金额提供出资证明，主要是对代持现象进行严格的限制。而未实缴部分需要说明股东目前的变现能力，具体包括工资、投资收益，房产方面的出资证明资料。其中，工资部分需要上传银行的工资流水，投资收益要有对账单及投资时签订的凭证。”

协会这一严控私募管理人的登记质量的举措，客观上放慢了申请的节奏，因为私募管理人要被迫进行减资，而减资流程要花费1.5个月之久。（详情查看“【协会备案速递】最严出资证明要求，升格到“认缴规模”，房产可作出资证明”）

加大对“劣币”律所的处罚

2018年4月13日，协会发布了不再受理三家律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书的公告， 并对涉事的三家律所做出“自2018年4月12日起，三年内不再接受其所出具的私募基金管理人登记法律意见书”的处罚。

而这三家律所被协会这样处理，原因有三：

1．出具登记法律意见书一年内，相关私募基金管理人被中基协公告注销（2家）；

2．被投诉在私募基金管理人登记时提交虚假材料（1家）。

3．同时，经中基协核查，上述律师事务所均未能勤勉尽责，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（点击根据协会五份核查报告再谈私募登记法律意见书业务，专业律师为你做更深入分析报道！）

号召私募服务机构做好底线尽调

在出现某些“劣币”的法律意见书的情况下，协会号召私募服务机构掇担当社会责任。并提出下图要求：

△ 协会关于服务机构的反馈 

座谈会就服务机构甄选合作管理人标准、展业中遇到的风险和问题及如何发挥服务机构对于私募基金的监督和服务作用等问题进行了深入探讨。会议强调“基金服务机构是私募基金行业生态的重要组成部分，是协会自律管理的重要抓手”。

协会通过会议号召私募服务机构做好底线尽调，鼓励私募服务机构查阅拟申请为私募基金管理人的法律意见书作为尽职调查的必要手段，并建议私募服务机构提供介入管理人和基金整体生命周期的个性化服务。

合规为王，做合规的“会者”

总之，老百姓长讲的一个道理，“难者不会，会者不难”。我们秉承合规为王的理念，要做合规的会者。

协会对新增私募基金管理人提出更高的合规要求，对以往存在的用过桥资金注册的乱象进行了严格限制；并对过往登记备案中材料作假、遗漏等不合规地方追溯并追究相关机构的责任；同时协会也在积极筹建私募行业基础设施建设，为推动基金行业健康发展蓄势。

总而言之，私募“合规”是最重要的事！