△ 中基协严正声明

海峰看到的最重要的信息是“协会将比照新申请机构登记要求和程序办理”，及其中透漏出协会打击买卖壳的流程。

2.1 “特别提醒”之后的“严正声明”

继2018年2月22号，基金业协会发布“中国证券投资基金业协会私募登记备案特别提醒”之后，今日又再次发布了一则措词更为严厉的“严正声明”，声明提到，针对部分违法中介机构和个人赚取不法利益的行为予以强烈谴责。同时，也要求私募基金管理人、律师事务所等专业中介机构，应增强合规意识，珍惜自身商誉和行业诚信记录，遵守登记备案的程序性和实体性要求。

2.2 协会披露严格审核股东变更的流程，严打买卖壳

我们特别注意到声明第四点：“针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况”。我们预计这将对市场屡禁不止的买壳、卖壳行为产生重大影响。买壳、卖壳所带来的成本甚至将大大超过新申请登记管理人的成本。原因何在？

因此，有不少机构寄希望于通过买壳的方式获取管理人资质。但是声明之后，重大事项的变更难度将大大增加，同时也意味着通过买、卖壳的方式获得管理人资质的途径将大大受限。

2.3 股东变更审核重点

股东出资能力证明、高管及全体员工履历及胜任能力证明、法人代表的兼职情况等已成为新管理人登记路上的最大拦路虎。不少机构均因为以上几点原因无法得到妥善解决而令登记停滞不前。

已登记机构如果有存续产品，协会还将针对存续产品的合规性及信息披露情况进行审查。根据5月14号协会发布的“私募基金管理人最新异常公示情况通报”，有3827家管理人因未按时履行信息报送义务而被列为异常机构对外公示。在整改之前，这部分管理人的重大事项变更势必无法完成。

综合以上三点，我们相信此次“声明”将对私募行业起到净化作用。同时，申请机构需要在具备真正展业需要和展业能力时，再通过正规渠道获得私募管理人资质。

近期，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发现部分违法中介机构和个人罔顾职业操守和法律底线，打着“登记备案包通过”、“有协会内部关系催办”、“保壳服务”、“专业移除异常公示”等幌子，招摇撞骗，混淆视听，诱导和欺骗相关申请机构以获取高额中介费或服务费，赚取不法利益。这种行为严重地扰乱了私募基金行业秩序，对协会私募基金登记备案和自律管理工作造成严重负面影响，玷污了协会和私募基金行业的社会声誉。

协会郑重声明：

一、协会严格按照法律法规和相关自律规则的规定，公平、公正、有序开展登记备案工作，私募基金登记备案工作不收取任何费用，并接受社会公众监督。

二、申请机构应当在确有私募投资基金管理业务发展需要和展业能力时，提交私募基金管理人登记申请，合理安排后续产品备案。按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，因6个月未备案私募基金产品被注销私募基金管理人登记，不是自律处罚性措施，相关机构若仍有真实业务需要，可按要求重新申请登记，协会将有序办理相关申请。

三、拟备案的私募基金应符合相关法律法规的规定，存在真实的募集投资行为。协会强调，合格投资者应以自有资金出资，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金出资。

四、针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。

五、私募基金服务机构应当审慎选择私募基金管理人开展业务，对外提供服务业务时勤勉尽责、合规守法，不应从事上述非法牟利活动，一经发现，协会将视情节轻重对服务机构及其主要负责人采取相关自律管理措施，情节严重的，将取消服务机构备案资格。对于尚未在协会完成登记的私募基金服务申请机构或其他机构，一经查实其开展上述非法牟利活动，协会将拒绝其登记为私募基金服务机构。

协会不断提高私募基金登记备案工作透明度，已建立标准化的私募基金登记备案办理流程监控和廉政监督机制，在办理私募基金登记备案和自律管理过程中，协会从未指定或委托任何私募基金中介服务机构或个人代为办理或核查私募基金管理人登记、私募基金备案事宜。任何机构或个人许诺的所谓“包通过”、“协会内部关系催办”、“专业移除异常公示”都是骗局！

私募基金管理人、申请机构、已登记私募基金服务机构、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构，应增强合规意识，珍惜自身商誉和行业诚信记录，遵守登记备案的程序性和实体性要求。各私募基金管理机构若发现中介服务机构及人员在业务开展过程中存在欺诈、利诱、勒索等违法违规行为的，应当及时向协会报告或反映情况。相关机构可将相关线索材料发送至邮箱：tousu@amac.org.cn。相关举报一经查实，协会将依法追究相关机构和人员的法律责任。同时，线索举报方若是申请机构的，协会将在符合登记备案条件的前提下，可优先办理该机构的相关申请。

协会欢迎行业和社会公众对协会工作人员进行监督举报，提出宝贵的意见和建议。社会公众若发现协会工作人员存在索贿、渎职、泄露商业秘密等违法违规行为线索的，请致电协会廉政举报电话：010-66578529，或将相关实名举报材料发送至邮箱：jubao@amac.org.cn，邮寄地址：北京市西城区金融大街20号交通银行大厦B座9层，邮编100033。

特此声明。

中国证券投资基金业协会

2018年5月24日