海峰自查在手,坦然面对上海私募检查
发布日期:2019-04-12 阅读量:9172
近日,上海证监局下发2019私募基金检查通知。
本次检查主要分为以下四部分:
1、机构私募投资基金业务运行情况
2、管理人相关信息检查
3、基金相关信息检查
4、管理人自查
主要围绕:投资决策及投后管理制度建设及执行情况、风控机制、利益冲突防范机制、违约事件等展开,核查从严从细。
管理人相关检查重点 1、公司章程(合伙人协议)、主要业务管理制度; 2、工商注册资料、管理人登记资料、基金产品备案资料; 3、股东(普通合伙人)及其关联方名册、机构组织架构图、高级管理人员分工情况; 4、决策授权体系图、投资决策会议有关议事规则及主要会议纪要等资料; 5、合规审查报告及工作底稿等相关材料;年度审计报告;涉及关联交易或利益冲突情形的投资审批记录; 6、机构与关联机构之间或集团内部的业务隔离与人员隔离、关联交易、利益冲突及利益输送防范情况;机构与关联机构金融业务的合作情况; 7、客户纠纷及处理情况记录; 8、机构人员名单、通讯录、取得基金从业资格情况; 9、机构兼营非私募业务相关材料; 10、公司每个会计年度的科目余额表(细分至最末一级科目),包括期初余额、本期发生额和期末余额。费用类科目相关日记账、会计凭证和原始凭证。 2 基金相关检查重点 1、每只基金的合同及补充合同(协议)、募集说明书、线上和线下宣传推介材料、风险揭示书、产品风险评级材料、代销协议,客户风险测评材料、投资者名单、投资者出资缴款证明等; 2、每只基金的投资协议、尽职调查报告、投后管理报告、项目增信措施证明、基金账册、基金估值记录及会计核算资料、提供给投资者的信息披露文件等; 3、每只基金的托管人报告、托管协议; 4、每只基金投资交易过程中股票、债券等交易流水; 5、基金异常交易报告,包括交易所、托管行提示函及基金经理异常交易说明等。 6、基金募集账户和托管账户列表及其交易流水(要求每笔资金往来均能显示对方账号及户名)。 同时需要填写以下表格: 1、受托管理型基金 2、顾问管理型基金 3、私募基金募集情况表 4、私募基金托管情况表 4、私募基金杠杆率基本情况表 注:《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》2016年7月18日起实施,并对结构化产品、保本产品、委托提供投资建议等方面条款实施“新老划断”的过渡安排,相关存续资管产品不符合规定的,合同到期前杠杆倍数不得提高,不得新增净申购规模,合同到期后予以清盘,不得续期。 5、私募基金清算情况表 以下表格如涉及需填写 6、其他类私募基金情况表 7、合伙型私募基金特殊管理人模式情况表 3 证券类私募基金管理运作自查情况表 主要涉及以下六大禁止条款的自查 一、资金募集禁止条款 主要涉及:是否以各种方式承诺“保本保收益”、变相突破投资者人数、公开向不特定对象宣传、违规夸大宣传等。 二、基本原则禁止条款 主要涉及:结构化产品、杠杆倍数是否违反相关规定等。 三、第三方机构条款 主要涉及:第三方机构是否符合提供投资建议的条件、是否建立利益冲突防范机制、第三方构遴选机制等。 四、提供交易便利禁止条款 五、业务禁止条款 主要涉及:是否涉及利益输送、泄露未公开信息、侵占或挪用资产管理计划资产等。 六、资金池禁止条款 主要涉及:是否涉及滚动发行、是否存在以后期投资者的投资资金对付前期投资者的收益、是否建立单账户、独立核算体系等。 七、员工激励禁止条款 主要涉及:是否建立奖金递延发放机制、是否存在递延周期不足3年,递延激励奖金金额不足40% 4 私募机构自查情况表 主要涉及以下六大部分的自查 一、宣传推介 主要涉及:是否以各种方式承诺“保本保收益”、公开向不特定对象宣传、违规夸大宣传等。 二、资金募集 主要涉及:是否向不合规投资者募集资金、单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数、是否穿透最终投资者是否为合格投资者、是否按照适当性法规要求执行募集过程(包括委托第三方代销)、是否在募集完毕后的20个工作日内向协会备案、杠杆倍数是否违反法规要求等。 三、基金投资 主要涉及:是否直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排、是否开展或参与“资金池”业务、是否涉及内幕交易、操纵交易价格等 四、内控及风险管理 主要涉及:内控制度是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节并且执行到位、是否建立利于输送和利益冲突防范机制(包括管理人及其从业人员、第三方机构及其关联方等)、是否兼营冲突类业务等。 五、信息披露与报送 主要涉及:是否真实、准确、完整地披露产品交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方提供服务、关联交易、关联担保情况等信息、向基金业协会登记信息和备案信息是否真实、准确、完整(包括从业人员信息、产品信息、管理人及基金产品重大变更等) 基金合同中是否充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息。 六、《适当性办法》自查 主要涉及: 1、是否建立适当性各项制度: (1)是否制定投资者分类制度; (2)是否制定投资者分类转化制度; (3)是否制定划分产品或服务等级制度; (4)是否制定执行适当性匹配制度; (5)是否制定定期开展自查制度或工作机制; (6)是否制定适当定档案管理制度; (7)是否制定限制不匹配销售行为制度; (8)是否制定客户回访检查制度; (9)是否制定评估与销售隔离制度; (10)是否制定适当性管理的培训考核制度和工作机制; (11)是否建立涉及适当性管理的投诉纠纷处理制度; (12)是否制定违反适当性管理的监督问责机制; (13)是否制定落实适当性管理的执业规范; (14)是否建立委托其他机构销售产品的适当性管理相关制度。 2、是否划分不同的产品等级并做投资风险匹配 3、是否建立评估数据库 4、是否按照法规规定执行双录留痕 5、是否开展每半年一次的适当性自查 6、是否妥善保管适当性相关资料(不少于二十年)