随着2016年7月15日来临，募集管理办法将正式实施。在募集账户开立，募集账户的监管协议签署方面，行业有很多的困惑。其实困惑还是来源于对业务内容和法律关系等基础概念的不清楚，所以借此时机，我们理清一下基本概念。

监管职责：

根据《办法》第十三条规定，募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

第十四条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。

托管职责：

根据《基金法》，第三十六条 基金托管人应当履行下列职责：

（一）安全保管基金财产；

（二）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

（三）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

（四）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（五）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（六）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（七）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；

（八）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

（九）按照规定召集基金份额持有人大会；

（十）按照规定监督基金管理人的投资运作；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

最近看到了一些银行和券商的监管协议，有十几页甚至几十页的，是监管和托管的组合体，看上去更像是一个托管协议，收费模式也参照托管协议，可以收到整个AUM规模的千分之二。这样的合同文本反映出来对募集账户的业务、职责和工作内容存在不清楚的地方。有夸大了监管职责，过度解读监管职责，误解了监管职责，这会无意义的增加私募市场运作成本。

 募集账户监管的重点主要有以下两点：

       一是募集户与托管户的定向支付关系。在海外称为standing instruction，在国内称为“白名单”管理。

       二是募集帐户与投资者帐户之间的原路返还关系。

       即在清算、分红、赎回时，托管户把资金支付给直销或代销机构；即私募管理人或代销机构。代销机构需要按照“钱从哪里来到哪里去”的原则，完成支付，同时对反洗钱也是有效管理。所以，对两个支付关系的监管是监管协议的主要内容。

接下来，让我们学习一下高盛是怎么管理这类账户的，尤其是IPO募集帐户。IPO募集账户，也叫共管账户，Escrow account）。高盛对此类账户管理包括两部分：

对外要求，即对开户银行要求：要求银行一定要监管① 定向关系，②原路返还。

对内要求，即内控要求：要求运营部支付团队和对账团队要严格分开。对账团队每天要核对银行存款的情况。不仅防范钱丢了，还要防止钱多了，防范账户被恐怖组织给用了。

所以大家不要过度解读监管职责，无形地增加私募的运营成本。

而且客观地说，募集账户对于银行吸收存款是好事，又增加的24小时冷静期，能增加银行一天的头寸。银行应平衡职责与收益的关系，提供公平竞争，找到合理价格。

由于募集帐户的监管工作内容与托管的不同， 所以收费模式也大不相同。 目前的募集帐户监管收费模式根据业务模式有两种情况。

第一，在代销模式下，以代销机构的名义开立募集账户或者以TA外包机构开立的募集帐户，通常代销机构或者外包机构是私募产品的监管机构，目前市场上，其在代销费用和外包费用中包含，并不需要对私募产品另行收费。

第二，以私募管理人的名义开立募集账户，有商业银行为监管机构，会根据客户的综合贡献度，同意考虑收费与否和多少有关。

综上所述：

1、  监管职责≠托管职责

2、  监管工作内容≠托管工作内容

3、  监管收费模式≠托管收费模式