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【海外PE研究】LP和GP的“婚姻战争”,终于因ILPA而平息

发布日期:2017-07-28      阅读量:6814

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LP与GP是私募股权基金法律体系中的两大主体,两者之间的权利与义务关系成为私募股权基金日常运作的主体内容。 一般情况下,GP基金管理人管钱投资,LP投资者只管出钱,即(GP)出力,(LP)出钱,通过该合作模式进行资产配置,从回报中获取利润、进行分成,从而实现超额收益。



如果将LP与GP之间的合作视为一种为期五至十年左右的婚期,那么在这段为了离婚而结婚的日子里,少不了出现“勺子碰锅沿”的问题,比如,LP想了解GP拿着钱干了什么?而在海外,有一个组织就专门为GP与LP微妙关系做疏导的——它就是ILPA 。

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ILPA(Institutional Limited Partners Association)机构有限合伙协会是一家由成员领导的非盈利机构,致力于为全球私募股权产业的有限合伙人投资者服务,是在20世纪90年代初由出类拔萃的私人股本和Thomas B. Judge先生共同创立的,最初只是一个民间的网络团体,由15-20名初始会员组成并资助的自律协会,每年召开一次有限合伙人论坛。


自成立以来,ILPA 发展迅速,目前已包含了来自全球的400 家成员组织,共同管理着约1 万亿美元的私募股权资产。尽管只有有限合伙人享有会员资格,但是不同性质的成员组织使得ILPA 成为了一家能代表广泛利益的多元化机构。


ILPA的目标是持续发展对私人股权的研究和实践教育,并为行业专业人士提供最佳的实操方法。在研究平台的基础上,ILPA解决了影响私人股本的关键问题,包括监管改革、风险管理以及行业资本流通量。ILPA研究所的创立实现了一个长期目标,即提供一个由有限合伙人的视角设计的、全面的高管教育计划。


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1. 《私募股权投资原则》


2009年9月,ILPA发布了投资PE基金的指引文件《私募股权投资原则》,旨在强调普通合伙人和有限合伙人之间利益一致的价值理念。一年来已经获得越来越多国际机构投资者的承认和认可。这份指引反映了最新市场发展趋势及成熟机构投资人投资PE基金的最佳运作实践。 


为了进一步完善规则,ILPA于2010年度努力征求了有限合伙人和普通合伙人群体的反馈意见,ILPA“最优做法委员会”在反思了大量的反馈意见起草了新一版的规则在2011年1月发布。该版本保留了第一版规则的主要内容,并在针对性、清晰性和实用性方面做了改进。ILPA坚信高效的私募股权合伙有赖于三项指导性原则: 

  • 利益一致 

  • 治理 

  • 透明度


并且,针对这三项原则提供了三种最优做法考虑: 

  • 有限合伙人咨询委员会最优做法 

  • 关于业绩回拨的最佳模式(购回条款,国内尚未使用该条款) 

  • 财务报告(标准报告模板,缴款通知与分配通知模板)




2. IPLA 标准报告模板


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3. IPLA标准报告模板热点问答


1. 这些标准是否和其他报告标准或要求相冲突? 

:不会,这些标准旨在指导GP进一步提高透明度,以满足投资者的要求。


在这一领域,比较缺乏有效的指引,因此ILPA提供这些标准是希望给GP提供帮助。这里介绍的大部分指引均不属审计范围,GP可完全自行决定如何报告这些数据。



2.要落实这些标准需要什么技术?

答:ILPA并不要求严格遵守报告材料中的格式,因此要落实最优做法,技术不是问题。


提高透明度的倡议和要求主要围绕披露的内容展开,并不涉及数据的处理。最优做法涉及的所有数据信息本属GP现在或者应当已经计算了的数据信息。尽管如此,的确有若干个技术供应商向市场推出了相关工具,以协助更简便地落实最优做法。



3.多久做一次报告? 

答:ILPA希望一流的GP在每一季度做一次充分的透明度报告。许多的数据都是静态数据。因此,一旦打好初始数据的基础,随后的报告应比较轻松。




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在国外成熟的股权投资市场上,LP、GP职责分明、边界清晰。很多LP是养老金或者保险基金,它们通常只用考虑投资、不涉足管理,也无权过问插手GP的投资运作,在约定期限获得投资回报足矣;GP则专事投资,募完LP们的资金后,通过专业的投资、管理及退出,为LP们的资金获得N倍的价值回报,而自己也可以从中获得管理费用及未来利益分享。



但在国内的股权投资市场上,LP、GP的情况则截然不同。国内LP群体目前尚是散户多于机构的现状,GP并没有太多机会拿到机构型LP的远见长钱,而普通商业企业或个人散户出身的LP们股权投资观念尚不成熟,主要存在以下情况:

  • 更喜欢快进快出型短钱,无法耐下心等待超长期投资

  • 出于对自己财富资产的不放心,LP们充满焦虑

  • 习惯插手投资事务


与此同时,在基金的信息披露和信息沟通上,国内的股权投资市场乱象重生。

  • 在基金募集的过程中,国内很多GP利用中国LP大多数不会对GP进行专业的尽职调查的弱点,对GP公司的股东背景、团队经历和投资业绩进行所谓的“包装”,从而达到欺骗或误导LP的目的


  • 基金的投资和运营过程中,一方面GP对LP的信息披露没有规范化,不少机构利用信息不对称损害LP利益,例如对LP虚假披露、夸张披露、模糊披露、隐瞒披露基金信息等;

    另一方面GP也没有规范的报告模板,基金信息披露的维度往往过于单薄,公允性无从查证。由于缺乏足够的技术和专业支持,LP往往敢怒不敢言。



随着ILPA组织的不断发展,已为私募股权基金提供了方方面面的最优做法,其出台的私募股权投资原则和标准报告模板,很大程度上缓解了GP与LP之间的矛盾,为GP与LP多年间的战争划上一个休止符,对于国内私募股权基金来说,也有了一个很好的学习对象。




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思考延伸

1. 根据我国GP与LP之间的关系情况,是否可以借鉴ILPA的做法呢?

2. ILPA原则和报告模板对国内股权投资基金做法的借鉴意义?

3. ILPA报告模板和海峰股权基金报告的对比?



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